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證券代碼：600117    證券簡稱：西寧特鋼     公告編號：臨2025-057

西寧特殊鋼股份有限公司

關(guān)于增加2025年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

l 本事項(xiàng)尚需提交股東會審議。

l 此日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)為增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額，公司繼續(xù)履行審批程序。

l 日常關(guān)聯(lián)交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況無不良影響，公司不會對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

l 公司十屆董事會第十七次會議、十屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過《關(guān)于增加2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額的議案》，為保證公司生產(chǎn)經(jīng)營正常進(jìn)行，同意公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易。公司獨(dú)立董事表決全部同意此日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司關(guān)聯(lián)董事汪世峰先生、楊乃輝先生、王非先生及關(guān)聯(lián)監(jiān)事杜明先生回避表決。

一、增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額基本情況

（一）增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額履行的審議程序

1.公司十屆董事會第十七次會議審議通過《關(guān)于增加2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額的議案》，為保證公司生產(chǎn)經(jīng)營正常進(jìn)行，同意公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易。公司獨(dú)立董事表決全部同意此日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司關(guān)聯(lián)董事汪世峰先生、楊乃輝先生、王非先生及關(guān)聯(lián)監(jiān)事杜明先生回避表決。

2.公司提交的《關(guān)于增加2025年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額的議案》已獲得公司三名獨(dú)立董事認(rèn)可,三名獨(dú)立董事在審議過程中同意公司開展此次增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額事項(xiàng)，認(rèn)為此次增加日常關(guān)聯(lián)交易是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，交易定價(jià)雙方嚴(yán)格遵循“公開、公平、公正”的原則，以市場公允價(jià)格為基礎(chǔ)，通過參考可比市場價(jià)格等方式確定交易價(jià)格，確保定價(jià)機(jī)制透明、合理，不存在偏離市場公允的情形；同時(shí)，日常關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合相關(guān)制度的規(guī)定，不會對公司未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。表決程序符合相關(guān)的規(guī)范性文件要求，交易事項(xiàng)不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，對公司及全體股東是公平的。

3.審計(jì)委員會意見：此次增加日常關(guān)聯(lián)交易是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的正常業(yè)務(wù)往來，交易定價(jià)公允合理。公司關(guān)聯(lián)交易遵循平等、互利原則，定價(jià)客觀公允，不存在資金占用及損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，不影響公司的獨(dú)立性，也不會對公司本期以及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生不利影響。

4.根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，此關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需獲得股東會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將在股東會上回避表決。

（二）2025年增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別

基于公司業(yè)務(wù)發(fā)展與日常經(jīng)營的實(shí)際需要，為保障原材料采購、產(chǎn)品銷售等核心經(jīng)營環(huán)節(jié)的穩(wěn)定開展，公司與關(guān)聯(lián)方建龍集團(tuán)及附屬公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易?，F(xiàn)增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別，具體如下表：

單位：萬元

注：公司十屆十四次董事會、十屆十次監(jiān)事會及2024年年度股東大會審議通過《關(guān)于預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，預(yù)計(jì)2025年度公司與青海國投及附屬公司、西礦集團(tuán)及附屬公司、建龍集團(tuán)及附屬公司等關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為125,861萬元，其中預(yù)計(jì)與建龍集團(tuán)及附屬公司關(guān)聯(lián)交易總額為69,780萬元（含購買原材料、物資、產(chǎn)成品1,187萬元），公司已履行披露義務(wù)。本次新增加建龍集團(tuán)及附屬公司關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額28,050萬元。

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

1.關(guān)聯(lián)方基本情況

北京建龍重工集團(tuán)有限公司（以下簡稱“建龍集團(tuán)”），成立于2006年12月，注冊地：北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路188號二區(qū)4號樓，法定代表人：張志祥。經(jīng)營范圍：對鋼鐵、化工、煤氣、機(jī)械、汽車、船舶、黑色金屬采造業(yè)、有色金屬采造業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的實(shí)業(yè)投資；銷售金屬材料、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品及一類易制毒化學(xué)品）、機(jī)械電器設(shè)備、汽車（不含小轎車）、船舶、黑色金屬制品、有色金屬制品、礦產(chǎn)品、建筑材料；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）

截至2024年12月31日，建龍集團(tuán)合并資產(chǎn)總額19,858,549.95萬元，負(fù)債總額13,566,323.56萬元，資產(chǎn)負(fù)債率68.3%，所有者權(quán)益總額6,292,226.39萬元；2024年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入24,635,174.99萬元，凈利潤178,418.20萬元。

2.與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

建龍集團(tuán)系本公司控股股東——天津建龍鋼鐵實(shí)業(yè)有限公司的母公司，本公司與建龍集團(tuán)及附屬公司之間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3.關(guān)聯(lián)人履約能力分析

目前該公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

三、增加關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額的主要內(nèi)容及定價(jià)政策

單位：萬元

（一）關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)以遵循市場公允價(jià)格為原則,經(jīng)雙方協(xié)商確定。 

（二）交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的具體情況確定定價(jià)方法，并在具體的關(guān)聯(lián)交易合同中予以明確。

四、關(guān)聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響

公司與建龍集團(tuán)及附屬公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易系因正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，交易定價(jià)雙方嚴(yán)格遵循“公開、公平、公正”的原則，以市場公允價(jià)格為基礎(chǔ)，通過參考可比市場價(jià)格等方式確定交易價(jià)格，確保定價(jià)機(jī)制透明、合理，不存在偏離市場公允的情形；同時(shí)，日常關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合相關(guān)制度的規(guī)定，不會對公司未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。

五、備查文件

（一）十屆董事會第十七次董事會決議；

（二）十屆監(jiān)事會第十三次監(jiān)事會決議。

                   西寧特殊鋼股份有限公司董事會

                    2025年8月28日